1937年7月7日，日本发动了全面侵华战争。7月8日傍晚，毛泽东在延安约见王震。毛泽东告诉王震，中央作出了改组红军体制的决定，改编后组成115师、120师和129师。其中120师下辖358旅和359旅，359旅下辖717团和718团。359旅旅长由陈伯钧担任，王震当副旅长，实际是做政治委员工作。陈伯钧带718团留守后方，王震率717团上山西前线。王震当即表示，只要能上前线打仗抗日，担任什么职务都没有关系。

王震1925年在长沙当工人的时候就认识了毛泽东。在后来的接触中，对毛泽东产生了崇敬之情，特别是对毛泽东的军事指挥才能深信不疑。因此，在他率部出征山西的时候，就牢记了毛在新形势下提出的作战方针：“独立自主的山地游击战争”。

1937年8月25日，红军正式改编为国民革命军第八路军(9月11日改称第十八集团军，但八路军的称呼一直沿用下来)。红军前敌总指挥部改为八路军总指挥部，朱德任总指挥，彭德怀任副总指挥(9月12日改称集团正副总司令)。9月初，八路军三个师主力出征山西前线。10月2日，王震被任命为359旅旅长兼政委。

配合友军作战，出手不凡

八路军挥师山西是毛泽东在1937年8月中旬正式确定下来的。毛泽东认为，山西地势利于牵制日军在华北的扩张，利于阻滞日本机械化部队;山西地方实力派首领阎锡山既怕日军侵略，也担忧蒋介石派兵开入后乘机抢他的地盘，因此有意与共产党合作。当然，毛泽东考虑得更多的是，三个师主力全部开进山西，还是想能够参与对日大规模作战，以尽快形成全国抗战的局面。因此，八路军参战后很快就创出了包括振奋人心的“平型关大捷”等战绩。当时的媒体就曾报道，八路军的游击战在山西“屡次告捷”。

1937年10月上中旬，在日军的猛烈进攻下，华北战场山西的国民党部队退守到忻口一线。为了迎击日军的猖狂进攻，经过国共双方高级领导会商，决定在忻口组织会战，由国民党部队担负正面作战，共产党部队担负外围作战，由国民党高级将领卫立煌统一指挥。王震受命率部配合358旅，首先攻占了同蒲路上的大牛店等地，歼敌一部。10月20日，当王震得知八路军129师夜袭日军阳明堡机场的捷报后，料定敌人会进行报复，于是迅速令71团组织伏击战。此战将正在前往阳明堡准备报复八路军的敌军打了个措手不及。此后王震又指挥部队数次在此区域设伏，共歼灭敌军300余人，使敌人这条交通补给线几近瘫痪。10月31日，717团转至大道口设伏，于11月1日下午等来了一支由八十余辆汽车组成的运输队。当车队停下来清除八路军预设的大石头障碍物时，遇到717团的猛烈火力袭击。此战歼敌200余名，击毁汽车20余辆。这样，日军的第二条补给线也被袭扰得难以安宁。八路军连续不断的游击战，有效地配合了国民党部队在忻口的正面战场作战。卫立煌后来对周恩来说：“八路军把敌人几条后路给截断，对我们下面的部队作战帮了大忙。”卫立煌后来还专门宴请王震，特别称赞359旅的作战功绩，表示对八路军的战斗力刮目相看。

参加忻口作战前，王震也曾应卫立煌、傅作义的邀请，前往傅作义部队讲演红军擅长的游击战，使官兵们大开眼界。双方就合作抗日进行了推心置腹的交谈。

由于平汉线日军攻陷娘子关，侵入晋东，太原告急。11月2日，阎锡山令忻口守军全线撤退保卫太原，忻口战役结束。11月8日，太原失守。虽然中国军队失利，但国共两党展现出来的共同抗日精神，鼓舞了全国人民。华北正规战争随着太原失陷而结束，游击战争转入主要地位。就在太原失陷的同一天，毛泽东致电周恩来、朱德、彭德怀、任弼时等，指出：八路军将成为全山西游击战争之主体，应该在统一战线的原则下，放手发动群众，扩大自己，征集给养，收编散兵，应照每师扩大三个团之方针，不靠国民党发饷，而自己筹集供给之。电报还指出：第115师主力应立即迅速转移至吕梁山地区，第129师全部在晋东南，第120师在晋西北，坚持长期游击战争。

359旅一面战斗一面发动群众，扩大队伍，还特别大胆地收编了一些真心想抗日的国民党军队的散兵游勇，有时甚至是一个连一个排地收编，名气也越来越大。1938年初，英国《每日先驱报》记者詹姆斯•贝特兰专程访问了359旅。王震在与贝特兰谈话时，赞扬了国民党部队在忻口作战时的顽强抵抗，特别是郝梦龄将军的以身殉国，给了八路军很大的精神鼓舞。他还说：“我们在忻口北面沿公路一带的部队都加倍努力起来，天天进袭;有一个时期，我们在各处固定阵地的正规军和我们这支从事游击战的部队取得完全的合作，证明统一指挥下真诚合作的部队是能够干出惊人的成绩的。”王震还告诉贝特兰，因为八路军始终是老百姓的军队，所以总能获得老百姓的支持，不管到哪里，都能获得粮食和所需要的新兵。这样，用游击战对付优势武器的日本军队很有效果。贝特兰后来把这些内容都写进了他的《华北前线》一书。贝特兰在书中写道：“我觉得这个旅团的长官和士兵的团结，即使在八路军里，也算得是最强固的。”

收复晋西北七城，王震获“飞将军”称号

八路军进军山西后，不断开辟抗日根据地。群众的踊跃支持，游击战的蓬勃发展，对敌人造成了日益严重的威胁。1938年初，120师创立的晋西北根据地初步形成。主力部队和地方部队的力量不断增强，120师由出征时的两个旅3个团共8200人，发展到两个旅6个团共25000人。各新兵陆续归还建制。359旅由东渡黄河时的717团一个团，扩编成了717团、718团(原718团留守延安)和719团三个团，兵员激增至12000多人。

120师的袭扰使日军惶惶不安。为了解除这个后顾之忧，1938年2月下旬，趁120师主力在同蒲路北段作战之际，日军及伪蒙军共1万多人，分5路对晋西北抗日根据地发动围攻。留守根据地的自卫军顶不住日军的进攻。从2月21日至28日，日军连续攻占宁武、神池、保德、五寨、岢岚、河曲、偏关七座县城。其中一路进占汾阳、离石后，继续向黄河东岸的军渡、碛口进攻，并炮击黄河西岸的陕甘宁边区河防阵地，摆出一副随时准备渡河进攻陕甘宁边区的架势。国民党阎锡山部在这一地区驻有四个军，基本上未战即退。

3月6日，毛泽东电示八路军总部及120师：集中主力打击敌军一路，“破坏敌之包围计划，巩固晋西北根据地。策应其它区域之作战”。120师决定发起“收复七城战役”。选择的第一个攻击点是岢岚县城，359旅承担了首战任务。王震接到命令后即率359旅直属队和717团及718团第二营，日夜兼程奔赴战地。

3月7日，王震率部到达岢岚。即令717团迅速夺取了城南、城东高地，当地游击队配合占领了城西北制高点，把敌军围困在城内。王震随即带领旅、团指挥员和参谋查勘地形并了解城内情况。他们发现岢岚四面环山，城内无水源。一条河(岚漪河)在城郊外流过，城内一切生活用水都取自于流向城内的*渠。此渠断流，城内敌军必无法死守。于是，王震立即召开会议，作出了围城断水、逼敌出城再在运动中歼敌的作战计划。当夜在城北堵塞了*渠，然后又将部队工事推进到*渠附近，编织了火力网。第二天出城抢水的敌军一踏入水源区，就受到猛烈射击。这样一连三天，敌军每天都有数人因抢水而被击毙，最后不得不弃城出逃。王震下令不加阻拦，而是按计划在追击中寻找战机歼灭敌军。那天王震对参谋人员说：“天快黑了，敌人可能在三井宿营，我们夜袭三井，消灭它。”王震知道，自己的部队中，三井地区参军的不少，熟悉地形地貌，由他们夜间出击，加之这几天以逸待劳，士气正旺，定有胜算。果然，这一仗打得相当漂亮，歼敌300余人，还俘获了28个日本兵。岢岚成了七城中第一座被八路军收复的城市。

在三井逃脱的敌军进入了五寨县，五寨就成了第二个攻击点。针对五寨的具体情况，120师将358旅调来参战。此战仍沿用岢岚之战的逼敌出城，在运动中歼敌的思路。王震布置359旅718团二营及当地游击队伪装成主力，不断在城边袭扰，造成敌人心神不定，只能龟缩在城内。而359旅的主力部队和358旅则布阵在城外的两条交通要道上，待机歼敌于运动中。3月22日，359旅主力逼近了最后两县之一的神池，守城敌军没有交火就撤走了。

最后一个攻击点是宁武。宁武具有一定的战略意义，日军原有长期据守的计划。120师领导决心乘胜歼灭宁武之敌。王震仍采取围点打援的战术。他们和358旅协同作战，先是石湖河歼灭日方援军300余人，后来在敌军逃离宁武时，在追击中又于石咀子、石湖河附近歼灭敌军后尾一部。至4月1日，八路军及地方武装完全收复了七座县城，巩固了晋西北抗日根据地，保卫了陕甘宁边区。

359旅在“收复七城战役”中所做的重大贡献，用120师师长贺龙的话来说，“光复七个县城，七团(即717团)功劳很大。七团不但在一二零师是战斗力最强的一支劲旅，在八路军中也是主力之一。”贺龙还说：“广大人民给你们的旅长王震同志起了个绰号叫‘飞将军’。这个绰号叫得好，因为它是人民自己叫出来的啊!”

上、下细腰涧战斗：一次漂亮的歼灭战

1938年12月下旬，活跃在晋察冀边区的359旅，一面捕捉战机出击，一面加强根据地建设。1939年3月，王震到718团了解广灵、灵丘一带敌情，实地勘察地形并成功伏击了日军。5月9日，日军5000余人由五台繁峙，沙河镇、大营镇分四路出动，企图合击驻龙泉关地区的晋察冀军区领导机关和驻台怀镇地区的359旅部队。驻在台怀西南豆村的717团发现日军突然进犯后，一面将情况报告旅部和晋察冀军区，一方面避开日军主力，且战且向台怀镇转移。旅部根据战情，令717团改向龙泉关地区靠拢。转移途中，717团一度几近被日军合围。后在一位当地老樵夫相助下，沿着一条地图上找不到的山道，跳出了日军的合围圈。5月12日，在军区开完会的王震直奔718团驻地青羊口。在了解战况后，决定还是采用“集中主力打击敌军一路”的战术。他派出718团三营与该敌保持接触，监视其行动，自己则率718团另外两个营和旅直属部队寻找机会消灭这股日军。13日深夜，这股日军大部到达一个叫上、下细腰涧的地区时，已疲惫不堪，便在大山南面休息。正巧跳出日军合围的717团，这天晚上宿营在大山北面。分别宿营在山梁两面的双方，互相均未察觉。

14日，717团先头部队突然发现山梁那边的日军正在集合。717团团长刘转连首先想到的是“两军相逢勇者胜”，毫不犹豫地下令警卫连和一营抢占了制高点并向日军突然猛烈开火，日军在突袭面前乱作一团。刘转连一面通知已出发上路的二、三营堵击日军，一面派人向王震报告情况，力求全歼该部。王震这时已率部从南面包围了日军，攻占了上、下细腰涧附近的高地。这样就与717团形成了南北夹击之势，将日军压缩在山沟里面。717团的部队堵住日军退路，打退了日军一次又一次猛烈突围。当夜12时许，王震指挥部队向被围日军发起总攻，至15日清晨将其全部歼灭，共毙伤日军500余人，生俘11人，缴获武器弹药一批及大量军用品。在打扫战场时又收俘日军伤兵53名。

上、下细腰涧战斗，被军史学家认为是359旅在华北抗战期间打得最漂亮的一次歼灭战。能在短时间内随机应变地集中优势兵力，在运动中歼灭了日军一支精锐部队，在华北战场上可以算是奇迹。这生动地证明了毛泽东提出的“独立自主的山地游击战争”的正确性。

359旅将“兵民是胜利之本”演绎得非常精彩，值得一提。王震在与贝特兰谈话时说，组织民众是“抗日战争的决定因素”。因此，359旅在发动群众方面卓有成效。东渡黄河后，王震立即带领359旅战地工作团到平山扩军征兵。仅1个月零3天，就有1700名平山子弟参军入伍。其中1500人正式编入359旅718团。因为作战出色，被称为“平山团”。上、下细腰涧战斗后，晋察冀军区司令员聂荣臻于1939年5月20日通令嘉奖平山团，称其为“太行山上铁的子弟兵”1939年7、8月，平山人民又掀起为“平山团”补充兵员的参军热潮，短短的一个多月，有1158人参军。

意义重大的俘敌行动与战俘教育

在执行“三大纪律八项注意”中的“优待俘虏”时，359旅有特别的作为。俘虏敌人并使之受到感召，对振奋军心、鼓舞民心和瓦解敌军都有着特别的意义。但日军官兵顽固之极，要俘获他们确实很难。例如国民党军队的长沙会战，蒋介石听完汇报战果后说道：“几次战斗毫无俘获”，“像这次长沙会战，我们有这样雄厚的兵力，有这样良好的态势，我们一定可以打败敌人，一定可以俘获敌人很多官兵，一定可以缴获敌人无数的军械!即使没有一万俘虏，也应该有一千!一千没有，总要有一百!一百没有，少而言之，也应该有十人，但是你们连十个俘虏都没有!如何对得起自己的职守?”(曾瀛洲《抗战中的南岳》，中共党史出版社2010年版)

1938年2月下旬王震率部袭击平社车站时，120师师长贺龙对指战员们说：“现在天天传八路军打胜仗，就是看不到活的俘虏。你们这回再攻平社车站，少缴几支枪不要紧，一定给我抓几个俘虏回来，看看他们还骄横不骄横。我就不相信鬼子那么厉害，抓不住他。有人说，抓住的鬼子都不走。不走?你就抬起他走，怕他不来?”果然，这次战斗抓到了几名日军俘虏，有的真的是被捆起来抬回的。从此以后，359旅参战时总是想方设法多抓俘虏。

例如在“收复七城战役”的三井地区作战中就俘获28名日军。上、下细腰涧战除生俘11人外，还收俘了日军伤兵53名。战斗结束后，王震亲自对被俘的日军进行教育。这些被俘的日军中，有的留在了359旅，后来参加了由日本反战人士组成的“反战同盟”。王震在上、下细腰涧战斗结束后与日军俘虏谈话时，随军的著名电影工作者袁牧之拍下了几张照片。其中最著名的照片“王震与日军俘虏谈话”，成为中国人民抗日战争画卷中的珍贵史料。

关于上、下细腰涧战斗，日本防卫厅战史室编撰的《华北治安战》有所记载，称“与优势之敌遭遇，我方不断出现伤亡”。另据后来缴获的日军文件称359旅“作战勇猛，出没无常”，告诫日军要“千万谨慎，切记!”

359旅在华北抗战中的突出表现，不断得到前总和晋察冀军区的嘉奖，曾被授予“模范党军”、“百战百胜的铁军”等称号。

1939年8月，陕甘宁边区河防(即黄河防御)日渐紧张。为了对付日军的渡河进犯和国民党顽固派的摩擦挑衅，在毛泽东的提议下，中央军委电令359旅回师延安，担负起了保卫党中央的重任。1942年初，毛泽东特意在八路军大礼堂接见了359旅717团的全体指战员，发表了热情洋溢的讲话。毛泽东说：“你们359旅在王震同志的领导下，立下了很大的功劳。你们到了东边东边就安全，你们到了南边南边就安全，这次你们又到了北边，北边也安全了。总之，不管你们走到哪里，都没有辜负党中央和边区人民的重托。希望你们继续发扬艰苦奋斗的精神，在保卫和建设边区的斗争中再立新功。”